キーサイト社、ESIグループ主要株主との支配株取得に向けた独占交渉、及び現金による強制的現金公開買付けを開始

プレスリリース全文

キーサイトとESIグループは本日、キーサイトがESIグループの株式資本の50.6%1を取得するための拘束力のあるオファーを出したこと、その後にキーサイトがESIグループが発行した残りの株式に対し、1株あたり155ユーロの現金で公開買付けを行う義務が生じること、そして両社が独占的な交渉に入ったことを発表しました。

この取得により、ESIグループのすべての発行済みおよび発行予定の株式資本（ストックオプションとフリーシェアプラン含む）の価値は、完全希釈化ベースで約9億1300万ユーロとなります。

ESIグループの高度なソフトウェアソリューションは、製品のテストや実際の使用中の動作をシミュレートします。同社の製品群は、最も難易度の高いシステム設計向けの予測シミュレーション技術を搭載しており、高度に差別化されています。ESIグループのリアルタイムデジタルツインソリューションは、モデル駆動のシミュレーションとデータ駆動のテストを組み合わせて仮想シミュレーションを作成し、その没入型の産業ソリューションによって、ワークフローの自動化と仮想製造が可能になります。

デジタルトランスフォーメーションが進む現代において、多くの業界で製品開発は設計サイクルの上流工程へと移行し、その過程で仮想化がますます進んでいます。コンピュータ支援設計（CAE）は、製品、製造プロセス、ワークフローの仮想プロトタイピングにより、この上流工程への移行を支えています。

キーサイトは、ESIグループを自社の電子設計およびテストのポートフォリオに組み込むことで、ソフトウェアプロトタイピングの能力をコンピュータ支援エンジニアリング分野へと拡張します。これにより、顧客は市場投入までの時間の短縮と運用コストの削減を実現し、同時に環境への影響を軽減できます。

提案されている取引について

競争的な売却プロセスにおいて、キーサイトは、ESIグループの株式総数の50.6%1および理論的議決権の55.8%1を合わせ持つESIグループの特定の株主^[2]（以下、「売却者」）と独占的な交渉を開始しました。これにより、キーサイトは売却者の全株式（以下「支配権を有する全株式」）を取得することを目指します。

これらの独占交渉は、特に、キーサイトから売却者へ通常の条件で付与されたプットオプション（以下「オプション」）に起因します。オプションの条項により、売却者は、ESIグループの社会経済委員会（以下、「CSE」）の情報提供および協議手続きを経て、オプションを行使するかどうかを決定することができます。この手続きは、できるだけ早く開始される予定です。最終的な契約の締結は、CSEの情報提供と協議の手続きが完了した後でしか行えません。また、支配権を有する全株式の取得完了は、一部の規制承認の取得が条件となります。

キーサイトが支配権を有する全株式を取得した場合、キーサイトは、金融市場規制当局（Autorité des Marchés Financiers、以下「AMF」）に対し、売却者の全株式の取得と同じ金融条件（つまり、1株あたり現金155ユーロ）で、ESIグループの残りの未処分の全株式に対する強制的な公開買い付け（以下「公開買い付け」）を申請することになります。公開買い付け価格は、ESIグループがストックオプションおよびフリーシェアプランに基づいて発行した、または発行予定の全株式資本を完全希釈化した場合の評価額で、約9億1300万ユーロとなります。

一株当たり155ユーロの公開買付価格は、およそ以下の通りです。

• リーク発表日の一株あたりの終値90.0ユーロに対して72％のプレミアム
• リーク発表日までの3ヶ月間の一株あたりの出来高加重平均価格79.4ユーロに対して95％のプレミアム

公開買い付けの完了は、AMFからの適合宣言（déclaration de conformité）が必要となります。公開買い付けが終了し、株式資本及び議決権の90％がキーサイトによって獲得された場合、キーサイトはESIグループの残りの株式に対するスクイーズアウトの手続きを開始することとなります。

キーサイトは、貸借対照表に記載された現金および現金同等物を組み合わせて、この取引の資金を調達します。

2023年6月28日、ESIグループの取締役会は、独立専門家の報告書提出後に発行される理由付き意見書を妨げず、また支配権を有する全株式の取得を完了することを条件として、提案された取引を全会一致で支持しました。

そのため、アドホック委員会の推奨に従い、ESIグループの取締役会は、ペロネ氏を代表とするFinexsiを、AMFの一般規則の規定に基づき、スクイーズアウトの手続きが行われた場合を含む、公開買付けの財務条件についての公正な意見を含む報告書を作成する独立専門家として任命しました。

公開買付けを行うために、ESIグループの取締役会は、アレックス・ダヴァン氏（会長兼独立取締役）、クリステル・ドゥ・ルーヴレイ氏（取締役兼ESIグループ最高経営責任者）、イヴ・ドゥ・バルマン氏（独立取締役）、パトリス・スーダン氏（独立取締役）をメンバーとするアドホック委員会を設置しました。アドホック委員会の目的は、独立専門家の作業を監視し、その進行を促進すること、そして公開買付けの利点とそのESIグループ、株主、従業員に対する影響についての理由付きの意見書の草案を作成することです。

支配権を有する全株式の取得は2023年の第4四半期中に完了予定であり、その直後に公開買付けが開始されることが予想されます。

両者間の話し合いの進行状況は、市場に随時報告され、適切な時点でさらなる発表が行われます。

取引におけるESIグループの財務アドバイザーはエヴァーコア・グループL.L.C.とロスチャイルド＆シーで、法律アドバイザーはマクダーモット・ウィル＆エメリーが務めます。J.P. モルガン・セキュリティーズLLCはキーサイトの専属財務アドバイザーとして活動し、法律アドバイザーとしてはポール・ヘイスティングスLLPが務めます。また、エイミー=シェルドン・ロリオ・ドゥ・ルーヴレイ、クリステル・ロリオ・ドゥ・ルーヴレイ、ジョン・アレクサンドル・ロリオ・ドゥ・ルーヴレイ、エイミー・ルイーズ・ロリオ・ドゥ・ルーヴレイの法律アドバイザーはキング＆スポールディング・インターナショナルLLPです。

“「今日発表するこの取引は、綿密に考え抜かれたプロセスと数年間の変革の結実です。これは、経営陣による仕事の価値を適切に認識し、産業用ソフトウェアのエコシステムにおけるESIの重要な役割を反映しています。私を含む取締役全員が全会一致でこの取引を歓迎し、この取引が企業、従業員、クライアント、株主、そしてその他すべての主要な利害関係者の最善の利益となると確信しています」”

アレックス・ダヴァン

ESIグループ会長兼独立取締役

“「ESIが今日、キーサイト・テクノロジーとの重要なマイルストーンを発表できることを大変喜ばしく思います。過去4年間にわたり、当社の全チームはESIグループを産業用ソフトウェアとシミュレーションセクターの主要なアクターに変革することに尽力してきました。このキーサイト・テクノロジーとの結合は、長年の努力の成功の証であり、ESIが新たな発展段階に進むきっかけとなります。長い歴史を持つキーサイト・テクノロジーズの中心的な価値観、ビジョン、野心は、産業革新の先駆者であるESIグループと完全に一致しています。この取引が、わくわくするような持続可能な未来への約束であると信じています」”

クリステル・ドゥ・ルーヴレイ

ESIグループ取締役兼最高経営責任者

“「キーサイトによるESIグループの買収は、仮想プロトタイピングと高度なシミュレーション能力を備えたソフトウェア中心の解決策を提供するという当社の戦略を加速します。キーサイトとESIグループは、革新の精神と顧客の最も複雑な課題を解決する強いコミットメントを共有しており、これによりすべてのステークホルダーに価値を創出します。キーサイトのチームは、ESIグループの世界クラスの人材と共に新たな機会を創出し、共同の成功を推進することを楽しみにしています。」”

サティシュ・ダナセカラン

キーサイト社長兼最高経営責任者

_{[1] このパーセンテージは、2023年5月31日時点の総株式数6,085,912株と理論上の議決権数8,054,528権を基に計算されています。ただし、二重投票権の潜在的な減少を考慮して、これらのパーセンテージは調整される可能性があります。}

_{[2] 売却者はエイミー=シェルドン・ロリオ・ドゥ・ルーヴレイ、クリステル・ロリオ・ドゥ・ルーヴレイ、ジョン・アレクサンドル・ロリオ・ドゥ・ルーヴレイ、エイミー・ルイーズ・ロリオ・ドゥ・ルーヴレイ、アレックス・ペング・デュボア＝サン、ロング・パス・パートナーズおよびブライアウッドゥ・キャピタル・パートナーズ}