General purchasing conditions

第1条　適用範囲

本一般購買条件は、供給者（以下「供給者」という）に対して発行され、かつ購入者（以下に定義）およびその供給者（以下「当事者」または「両当事者」という）の売買業務に関する条件を定めることが意図されている注文書（以下「本注文」という）に明記されたとおり、日本国の商業・会社登記簿にル001356番で登録された、東京都新宿区西新宿六丁目１４番１号に本社を有する、日本法に服する株式会社である日本イーエスアイ（以下「購入者」という）の、商品およびサービスに対する購入提案を構成する。

商談の結果、両当事者に適用される特別な売買条件の作成が求められることがある。

第2条　本注文

購入者が行う購入はいずれも、本注文の対象となる。本注文は、書面または電子的記録による方法で発行され、購入者より正式に任命された法律上の代表者または従業員が署名する。本注文には、目的、内容、価格、納期、支払方法および権限を有する者の署名が記載されていなければならない。

本注文の条件の変更は、両当事者が確認した修正書で行われなければならない。本注文は、合理的な期間内に供給者が発行した署名付き受取通知（修正または留保のないもの）を受領しない限り拘束力がないものとする。供給者の受取通知がこの期間内に受領されなかった場合、購入者は、違約金なしに本注文を取り消す権利を有する。

第3条　代金の支払い

製品の価格は、供給者が提供する価格表に従って定めるものとする。

いかなる場合も、購入者の事前の同意なしに、購入注文の修正書、または新たな購入注文（当初の書面を取り消してそれに優先し、当初の価格以外の価格での請求書の発行のみが許可される）によって、本注文に示された価格が変更されることはない。

追加費用は、その性質を問わず、購入者の書面による事前の同意が必要となり、本注文に明示されているものに限る。

購入者が納品を受け入れることを条件として、また、特別な合意がある場合を除いて、購入者の本注文について、前払いまたは内金もしくは何らかの手付金としての支払いが自動的に行われることはないものとする。支払条件は、請求書受領後翌月末払いとする。

第4条　請求書の送付

購入者が本注文の品を受け入れ次第、法律および本注文に従って請求書を発行し、必要に応じて関係書類を添えて、本注文に示された請求先住所に送付するものとする。請求書の宛先は、購入者とする。

第5条　引渡し

本注文に示された数量は完全に遵守されなければならず、納入品は供給者の責任において適切に梱包されなければならず、別段の合意がない限り、破損、紛失および損傷のリスクは供給者が負う。

必要な場合は、供給者が通関業務の責任を負うものとする。

購入者が要求し、供給者が承諾した納期は、本注文の重要な条件となる。供給者は、引渡しの遅延について全面的に責任を負うものとし、遅延が10日を超えた場合は、以下に記載された購入者の権利を損なうことなく、供給者が直接的または間接的な悪影響すべてについて責任を有するものとする。

• 遅延1日につき本注文金額（付加価値税を除く）の0.5％の割合で、供給者に遅延違約金を課する権利
• 供給者の費用負担のもと、販売の取消を要求する権利
• 供給者の費用負担のもと、供給者を購入者が選択した別の供給者と交代させる権利
• 正式な通知に対して10日後も回答がない場合、注文品の価格に比例値引きを適用する権利

引渡しは、供給者に発行された輸送仕様に示された受取日時に行われるものとする。

納期は、購入者が指定した場所に引き渡される商品を対象とする。供給者は、本注文の履行を妨げる可能性のある事由が発生した場合、適時に購入者に通知しなければならない。

供給者が引渡しの全部または一部を行わない場合、注文品の引渡しが完了するまで、購入者の代金支払いは自動的に保留されるものとし、代金の全額または一部がすでに支払われている場合は、この点について購入者から供給者に支払われた金額が自動的に直ちに返金されるものとする。

購入者による受入は、品質および数量に関して納品物が本注文に適合しているかを確認するために、本注文に示された引渡し場所で行われる。

第6条　コンプライアンス － 製品の品質

購入者は、本注文に適合しない製品を拒否する権利を有するものとし、かかる拒否について書面で通知するものとする。供給者は、拒否に関する通知を受けてから最大10日以内に、自らの費用負担で拒否された製品を回収するものとする。

納入品は、有効な法的および規制措置（特に、品質、組成、表示およびラベルに関するもの）をあらゆる点で遵守していなければならない。

供給者は、購入者に引き渡されたすべての製品のうち、購入者の提供した仕様に示された品質基準を満たさないものを、自らの費用負担で直ちに交換するものとする。供給者はまた、有効な規制に適合していない製品も交換するものとする。あるいは、購入者はコンプライアンス違反を発見して報告した後、正式な通知に対して10日後も回答がない場合、値下げもしくは供給者の費用負担による販売の取消、および／または供給者の費用負担による購入者が選択した別の供給者からの代替品を要求することができる。

供給者は、引き渡された商品もしくは製品または実行されたサービスのコンプライアンス違反または品質上の不備に起因する悪影響すべてについて、質と量の両方に関して購入者に対して全面的に責任を負うとみなされるものとし、したがって、それから生じる損害について購入者を全面的に補償することを約束する。

第7条    供給者の責任 － 保証

供給者は、注文品の引渡しから1年間、当該注文品を使用法および目的に適さないものにしてしまう設計ミスまたは材料上もしくは製造上の欠陥から生じた、明白なものか否かを問わない欠陥または欠損から購入者を保証するものとする。供給者はまた、それから生じた直接的または間接的な有形または無形の損失（人および／または財産に与えたあらゆる種類の危害または損害を含む）から購入者を補償するものとする。

供給者は、購入者の要求に応じて自らの費用負担で、欠陥のある製品または部品を修理または交換するものとする。

購入者は、納入品に関するメーカー保証の恩恵を受けるものとする。

供給者は、引渡場所として合意された場所への到着まで製品を補償するため、ならびに本注文の履行から生じた身体的危害および有形／無形の損害に対する賠償責任を補償するために要求される保証保険に供給者の費用負担で加入するものとし、購入者の要求に応じてその証拠を提供するものとする。

第8条    取消

正式な通知から10日間の解決期間内に、供給者が何らかの義務の履行を怠った場合、解決できない義務（特に利益相反の申告を怠ること）を除いて、購入者は自身が権利を有する補償を失うことなく、これ以上の通告なしに注文を取り消す権利を有するものとする。

第9条    所有権および危険負担の移転

所有権は、次のいずれかの事象が発生した時点で移転する（本注文に示された予定表には、どの事象が最初に発生するかが記載される）。

   (1)　購入者が本注文を全額決済した時点
   (2)　本注文の受入時点

危険負担は、本注文の受入時に移転する。 

第10条    不可抗力

不可抗力とは、合理的に予測または回避することができず、当事者の一方がその義務を果たすことを妨げる事由をいう。不可抗力が発生した場合、いずれかの当事者の義務、不可抗力の影響を受けた供給者および／または買主の義務は一時的に中断される。影響を受けた当事者は、不可抗力事由およびその予想される期間について、適時に相手方当事者に通知するものとし、その状況から生じる影響を最小限に抑えるために最善を尽くすことが要求されるものとする。改善の可能性がないまま不可抗力事由が15日以上継続する場合、いずれの当事者も補償を支払うことなしに、相手方当事者は本注文を取り消すことができる。

第11条    知的財産権

第三者の権利に服することを条件として、各当事者は本注文の発効前に存在した知的財産権を保持する。注文が従来の文学的および芸術的著作権で保護された作品に関係する場合（写真、グラフィックアート作品等と同様に）、供給者は、提供されたサービスの結果に関するすべての所有権（複製権および興行権）をその受入時から著作権保護の法定期間にわたって購入者に譲渡する。かかる所有権は全世界を対象とし、その目的に関するいかなる制限もなく、したがって購入者が自由にそれを活用または処分することを許可するものである。

本注文に別段の定めがない限り、本注文に含まれる標準ソフトウェアを使用するライセンスについて、供給者は購入者に対して著作権保護の法定期間中、世界のあらゆる地域における商業活動を目的として、本注文で合意された数のマシン上で、または本注文で合意された数の連続ユーザーが標準ソフトウェアを使用する非独占的権利を付与するが、その際、それが実行される国で有効な法律に基づいて1つまたは複数のバックアップコピーを作成する権利は損なわれない。購入者はエラーを修正する権利を有しないものとし、供給者が自身のためにこの権利を独占的に留保することが書面による合意なしに明確にされる。

供給者は、自身が供給品もしくはソフトウェア製品に関するすべての知的財産権の所有者であること、またはソフトウェア製品を販売することを当該権利の所有者から許可されていることを確認する。供給者はさらに、第三者の知的財産権を侵害していないことを確認する。

購入者は、ソフトウェア製品の使用に関する権利侵害のために訴えられた場合、その事実を直ちに供給者に通知するものとする。供給者は、できる限り早く侵害の生じない解決策を購入者に提供すること、または所有権を主張する第三者から権利を取得することを約束する。これができない場合、供給者は、自らの名義および自らの費用負担で、訴訟を防御および解決する責任を負うこと、さらに、ソフトウェアの使用を停止した影響（損害賠償額に対する使用の影響のさらなる悪化を避けるために、その後の停止は許可される）に対する責任を負うことを約束する。購入者は供給者に協力することが求められるものとする。また、本一般購買条件は購入者が特別条項を使用するソフトウェア開発の注文には適用されないことが了解される。

第12条    守秘義務

秘密情報（以下「秘密情報」という）とは、購入者および第三者に帰属するあらゆる技術情報、産業情報、財務情報および商業情報、または購入者の活動、戦略もしくは研究開発に関連するその他の情報、もしくは文書で購入者によってもしくは購入者に代わって供給者に発行されたもの、または供給者が本注文の履行中に知ったものをいい、その性質、形態および媒体を問わず、本注文の存在そのものおよび本注文の結果として供給者に提供された資料を含む。

以下のいずれかに該当する場合、当該情報は秘密とはみなされず、または秘密とはみなされなくなる。

   (a) 情報の発行時に公知であった情報、または本契約に違反することなく発行後に公知になった情報
   (b) 開示当事者から発行される前に合法的に所有していたことを受領当事者が証明できる情報、または受領当事者の知る限りにおいて、秘密保持義務を負って開示当事者から直接的もしくは間接的に当該情報を受け取っていない第三者から受領当事者が合法的かつ善意で以前に取得したことを証明できる情報
   (c) 開示当事者から取得した秘密情報を事前に知ることなしに、受領当事者が行った独立した作業から生じたものであるという証拠を受領当事者が提供できる情報

供給者は、秘密情報の受領から5年間、以下を行うことを約束する。

   (i) 秘密情報を保護するために必要なあらゆる措置を講じること
   (ii) 購入者の書面による事前の同意なしに、いかなる形式でも秘密情報を開示もしくは公表しないこと、または第三者に送信しないこと
   (ⅲ) 秘密情報が失われた場合は直ちに購入者に通知すること
   (iv) 本注文の履行に必要な場合にのみ秘密情報を使用すること

本注文の取消日もしくは満了日から30日以内に、または購入者からの書面による要請があればいつでも、供給者は、以下のいずれかを行うことを約束する。

   (i) 秘密情報を購入者に返却すること
   (ii) 正当なる権限を有する代表者の署名が付された、秘密情報が破棄された旨を証明するための宣言書を購入者に提供すること。

供給者は、いかなる場合も購入者の書面による事前の同意なしに、ソフトウェア（ソースコード形式かオブジェクトコード形式かを問わず）の全部または一部を削除してはならない。

本注文に関して第三者に公開または連絡する場合は、購入者の書面による事前の同意が必要となるものとする。

第13条    GDPR － 個人データの保護

以下で使用されるすべての用語は、欧州一般データ保護規則（以下「GDPR」という）に準拠して解釈されるものとする。

供給者は本注文との関連では、購入者のデータ管理者およびデータ処理者として、GDPRに従って本注文に記載された製品および／またはサービスの提供のためにのみ購入者から送信されたデータ（以下「購入者の個人データ」という）を取扱うことを約束する。この点において、供給者は以下を行うことを約束する。

   (i) 購入者の個人データがGDPRに定められた義務に従って取扱われるように購入者を支援すること
   (ii) 購入者の指示に従って購入者の個人データを取扱うこと
   (iii) 購入者の個人データの取扱いを担当する従業員だけに購入者のデータに関連する情報を開示すること（供給者は、その従業員が本注文に定められた義務と少なくとも同等の義務を含んだ秘密保持契約に署名していることを保証する）
   (iv) 本注文に記載された購入者の個人データの取扱いに関する要求に応える際に、購入者に積極的かつ遅滞なく協力すること

供給者は、購入者の個人情報の取扱いにおいてネットワークを介した送信が行われる場合は、特に購入者の個人情報の偶発的または悪意のある破壊のリスクおよびその破損、不正使用、開示またはアクセスのリスクを抑える適切なレベルの最先端の安全性を確保するために必要な組織上および技術上の措置のすべてを自らの費用負担で導入することを約束する。

供給者は、購入者の書面による事前承認なしに購入者の個人データを欧州連合域外に送付していないこと、およびEU域外に所在するデータ処理者または欧州委員会が適切なレベルの保護を確保していると認めていない国に所在するデータ処理者に当該データの取扱いを委託していないことを保証する。供給者は、購入者の個人データを欧州連合域外または欧州委員会が取扱いのための適切なレベルの保護を確保していると認めていない国に移転する必要がある場合、以下を行うものとする。

   (i) 購入者の書面による事前承認を求める
   (ii) 少なくともGDPRで要求される義務および保護レベルを含んだ書面による契約に同意する
   (iii) 購入者の要求に応じて、データ処理者と合意した契約書の写しを送付する
   (iv) 購入者の個人データを安全に保つための適切な措置をデータ処理者が導入していることを保証する

供給者はいかなる場合も、購入者の個人データの取扱いを委託されたデータ処理者の作為、過失および不作為について単独で責任を負うものとし、購入者に全面的に協力すること、および供給者が上記の義務を遵守しているかを確認するために購入者に監査を行う権限を付与することを約束する。

供給者は、購入者の個人情報に関するインシデントまたは違反を知った場合、24時間以内に購入者に通知することを約束する。

第14条    国連グローバル・コンパクトおよび国際貿易規則の遵守

購入者は、国連が提唱したグローバル・コンパクト（https://www.unglobalcompact.org/Languages/french/index.html）を遵守し、人権、労働条件、環境および腐敗防止の基本原則を支持し、適用するよう努める。本注文を取り巻く関係では、供給者がこの行動規範を遵守することが求められる。供給者としては、使用する下請業者が本注文を履行する全過程において本原則を確実に遵守していること、および当該遵守を確保するための適切な社内手続き、ツールおよび指標を確実に導入していることを約束する。供給者は、購入者が自ら、または両当事者の承認した第三者を介して、これらの仕組みの有効性を調べることを許可する。

本注文の履行中、供給者は輸出管理および経済制裁に関するものを含め、国際貿易に適用される法令を遵守することを約束し、下請業者にも同様の行いを要求する。

第15条　腐敗防止条項

両当事者は、直接的にも間接的にも第三者に利益を提供しないこと、直接的にも間接的にも自身または第三者に対する贈り物を受け取らないこと、および慣行に反するか腐敗とみなされる、またはみなされる可能性のある利益を供与したり、それを他者に約束させたりしないことを約束する。特に、供給者は以下を行うものとする。

   (i) フランスで適用される腐敗防止法を含むがこれに限定されない、腐敗防止に適用されるすべての法律、規制、規範および指令（「腐敗防止法」という）を遵守する。
   (ii) 腐敗防止法の違反となるような活動、実践または行為に関与しない。
   (iii) 購入者が腐敗防止法に違反することになるような行為を直接的にも不作為によっても行わない。
   (iv) 本注文の履行過程で供給者に金銭的、またはその他の性質の利益を求める要求があった場合、速やかに購入者に報告する。

第16条    監査

供給者は、本注文に関連するすべての文書を保持することを約束する。

購入者はいつでも価格の正確性および供給者が本注文を遵守しているかを検査するために、これらの文書へのアクセスを供給者に求めることができる。

購入者はまた監査手続きを導入することができ、さらに検査報告書および証明書、または腐敗防止の取り決めを遵守していることを証明するその他の文書の提供を供給者に要求することができる。

第17条    法的管轄権

両当事者は、本一般購買条件に関する紛争または不服申立てについて、友好的に解決しようとすることを約束する。

別段の合意がない限り、購入者の本注文に関する紛争は、供給者の一般販売条件書またはその他の商業文書（納品書や請求書を含む）に反対の規定があっても当該規定に関わらず、購入者の登録事務所がある地域の商業裁判所で独占的に処理されるものとする。